上市公司梅花生物科技集团股份有限公司(下称梅花生物)拟对宁夏伊品生物科技股份有限公司(下称伊品生物)相关资产进行收购，在完成一系列收购审查程序，拿到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》后，可以说此次收购案的最大障碍已经清除。本想双方的“联姻”可以顺利进行，不料梅花生物最终选择放弃，令外界一片哗然。而这门“喜事”被搅黄的原因是“嫁妆”出了问题。

　　据了解，被收购方伊品生物主营产品赖氨酸涉嫌专利权侵权，梅花生物以影响估值为由选择终止收购。业内人士表示，如果收购完成，收购方需承担被收购方专利资产法律上的权利、义务、违约责任甚至侵权责任带来的各种损害与损失的法律风险，同时也会因专利所有权转移，面对诸多技术风险和商业风险。专家建议，上市公司在收购案启动前，应对被收购方的知识产权状况进行全面评估和尽职调查，避免带来不必要的损失和产生不利的市场影响。

　　专利被诉侵权 收购行为终止

　　记者查阅梅花生物近期发布的相关公告发现，8月13日，该公司发布了一条名为《梅花生物关于发行股份购买资产相关事项通过商务部反垄断审查的公告》称，商务部反垄断局经审查，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以实施。但仅过了十几天，该公司再度发布公告称：“由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，评估所依据的未来收益预测涉及的参数(涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等)出现了目前尚难以合理量化的不确定性。公司综合考虑本次交易的各种风险因素，拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。”

　　公告中为何会提及“标的公司诉讼仍存在不确定因素”?记者随即联系了梅花生物，该公司证券部一位不愿透露姓名的工作人员在接受中国知识产权报记者采访时表示，公司经过调查发现，伊品生物生产的赖氨酸涉嫌专利权侵权，由于该产品是伊品生物的核心产品，在公司主业中占比较大，从风险评估来看，专利诉讼结果的不确定性会对伊品生物的估值产生极大影响，经过慎重考虑，公司决定终止这笔收购。

　　据悉，2015年3月5日，原告韩国希杰第一制糖株式会社(下称韩国希杰)以其拥有的一件名为“改进的启动子和用其产生L-赖氨酸的方法”的发明专利(专利号：ZL200980103315.6)被内蒙古伊品生物科技有限公司(下称内蒙古伊品)侵权为由，向内蒙古呼和浩特市中级人民法院提起诉讼，而内蒙古伊品是伊品生物的子公司。

　　“我们以韩国希杰和赖氨酸为关键词经过中国专利文献检索发现，其在中国共提交了10件发明专利申请，其中6件为授权专利，4件专利申请正在审查。”知乾知识产权信息咨询(北京)有限公司总经理华冰在接受中国知识产权报记者采访时表示，梅花生物此时选择放弃是正确的，如果梅花生物收购伊品生物，内蒙古伊品即成为其子公司，这起专利诉讼结果的诸多不确定性因素，势必会影响梅花生物的声誉，其股价有可能受到波及和影响。

　　做好尽职调查 消除不利影响

　　当今的企业并购，不论是资产收购还是股权收购，大都是看中了对方的知识产权。尽管对于许多交易而言，知识产权事项具有至关重要的作用，但许多公司却疏于对知识产权做尽职调查，尤其是涉及知识产权法律问题时，疏于进行知识产权尽职调查可能给公司造成巨大损失，甚至有些公司的上市之路也因此毁于一旦。

　　记者在采访中了解到，随着知识产权价值的日益凸显，国内企业在同行收购，乃至“走出去”的跨国并购中，在各种中介服务机构的帮助下，知识产权意识已经有了明显提高。然而，在我国大量的中小规模收购行为中，收购方、被收购方的知识产权意识仍亟待提高。

　　那么，企业开展收购之前应该从哪些方面开展知识产权尽职调查?浙江泽大律师事务所律师乔万里在接受本报记者采访时表示，收购方应从被收购方专利的法律状态、权利保护范围、估值等方面进行全方位评估和判断。“收购方应该核实被收购方所提供的知识产权权利范围是否完整明晰、权利是否存在共有权人，以及专利权利保护范围、注册商标核定使用的类别、软件著作权的源程序范围等相关信息。另外，收购方还要了解被收购方所提供的知识产权权利是否受限，核实知识产权是否已签订独占或排他使用许可、有无因知识产权被查封、冻结而无法转让等情况。”乔万里特别强调，在收购行为中，对知识产权的估值作价应该公允，不能损害上市公司和股东的合法权益，因此知识产权评估需要专业的无形资产评估机构、会计师事务所参与。乔万里建议，在知识产权评估方面，企业对知识产权进行评估以后，应该再让专业的律师事务所出具严谨的法律意见书。(本报记者 王 康)